Sposoby 'wystąpienia' wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Najprostszym sposobem wystąpienia wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zbycie posiadanych przez niego udziałów. Innym jest umorzenie udziałów Wspólnika, który ze spółki zamierza wystąpić.

Sprzedaż udziałów w Spółce

Najprostszym sposobem wystąpienia wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zbycie posiadanych przez niego udziałów. Możliwość zbywania udziałów w spółce z o.o. wynika z ich majątkowego charakteru. Należy przyjąć, że udziały mogą być zbywane zarówno odpłatnie jak i pod tytułem darmym oraz zarówno inter vivos ( tj. między żyjącymi) jak i mortis causa (czyli na wypadek śmierci). Możliwe jest także zbycie części udziału w przypadku, gdy wspólnik posiada tylko jeden udział (art. 181 § 1 kodeksu spółek handlowych - dalej ksh). Zgodnie z art. 180 k.s.h. zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Jednakże zbycie udziału może być uzależnione od zgody spółki albo też w inny sposób ograniczone w jej umowie (art. 182 § 1 ksh). W praktyce jest to częsty sposób zapobiegania przez spółkę przechodzeniu udziałów na osoby trzecie. Ograniczenie dotyczące zbywania udziałów może wynikać nie tylko z pierwotnej umowy spółki. Wspólnicy mogą także później podjąć postanowienie w tym zakresie. Wówczas niezbędne będzie jednak powzięcie uchwały zmieniającej umowę spółki. Jeżeli Umowa spółki uzależnia zbycie udziału od zgody spółki to - w braku odmiennych postanowień umowy - zgody udziela zarząd (art. 182 § 3 ksh) w formie pisemnej. Wspólnicy mogą jednak postanowić, że zgody będzie udzielała zamiast zarządu np. rada nadzorcza.

Wśród innych rodzajów ograniczeń obrotu udziałami należy przykładowo wymienić:

• uzależnienie możliwości zbycia lub obciążenia udziału od nadejścia oznaczonego terminu albo warunku;
• ograniczenie co do osoby nabywcy polegające na wskazaniu konkretnej osoby albo na wskazaniu cech osobistych, jakie powinien posiadać nabywca (np. określone kwalifikacje zawodowe);
• zastrzeżenie prawa pierwokupu na rzecz wspólnika lub wspólników.