Aktualności Przyczyny łączenia się spółek Przyczyny łączenia się spółek |
|
|
|
Fuzje nie są zjawiskiem nowym. Na przestrzeni minionego stulecia możemy
zauważyć okresowe nasilanie się procesów łączenia się przedsiębiorstw.
Prym w tej materii wiodą kraje o wysoko rozwiniętej gospodarce. Fuzje
występują powszechnie w UE, Japonii, Kanadzie czy Australii, jednak
wynik rywalizacji Stany Zjednoczone – reszta świata nie pozostawia
złudzeń. USA zdecydowanie dominuje zarówno pod względem ilości, jak i
wartości transakcji. Wiąże się to z rozmiarem i dynamiką tamtejszej
gospodarki oraz niezwykle sprawnie funkcjonującym rynkiem kapitałowym.
Z tego powodu są one najlepszym przykładem do zobrazowania historii
fuzji.
W historii wyróżnia się pięć fal fuzji. Pierwsza, związana z odejściem od modelu wolnej konkurencji w gospodarce do coraz większej koncentracji kapitału i produkcji oraz zdobycia pozycji monopolistycznej, miała miejsce w latach 1893 – 1904. Została ona zahamowana przez regulacje prawne administracji amerykańskiej zakazujące tworzenia monopoli drogą fuzji i przejęć. Dobrym przykładem jest tutaj podział imperium naftowego Standard Oil of Ney Yersey (przemianowanego w 1971 r. na EXXON), należącego do John`a D. Rockefeller`a. Faza ta cechowała się konsolidacją podstawowych branż przemysłu, takich jak przemysł naftowy, stalowy, tytoniowy i w konsekwencji ukształtowała strukturę przemysłu amerykańskiego. Wykreowała ona wiele znanych do dzisiaj przedsiębiorstw przemysłowych, jak American Tobacco Company, czy Aluminium Corporation of America (ALCOA). Na szczególną uwagę zasługuje powstanie US Steel z połączenia Carnegie Steel i dziewięciu innych przedsiębiorstw. Inicjatorem tej transakcji był J.P Morgan, wielki amerykański bankier, który zapłacił za Carnegie Steel 480 mln USD, co przekładając na obecną wartość pieniądza daje 9,5 mld USD. Drugą fazę (1920 – 1929), zakończoną Wielkim Kryzysem Gospodarczym, charakteryzuje powstanie modelu wielkich korporacji regulujących warunki produkcji w poszczególnych branżach i sektorach gospodarki, łącznie z komunikacją, przemysłem samochodowym i usługami komunalnymi, mające na celu przywrócenie koncentracji w poszczególnych przemysłach. Działania, obejmujące tą falę fuzji, zostały scharakteryzowane jako fuzje oligopolistyczne. Jeżeli jednak w wyniku pierwszej fali w wielu gałęziach dominowało jedno przedsiębiorstwo, to w drugiej fali przeważał model kilku dominujących korporacji, które wytwarzały większość produkcji danej gałęzi (tzw. „wielkie trójki, czwórki”). Przykładem jest firma Middle West Utilites kontrolująca branżę użyteczności publicznej w 39 stanach USA. Trzecia fala, mająca miejsce w latach 1960 – 1970, wyróżnia się ogromną ilością połączeń (ponad 12 tysięcy) i powstawaniem na szeroką skalę konglomeratów. Okres ten nazywano „gorączką konglomeratów”. Przykładem jest firma Gulf & Western, która w latach 1965-1970 przejęła 80 innych przedsiębiorstw . Zakończyła się kryzysem na rynku finansowym w 1970 r. oraz wprowadzeniem bardzo restrykcyjnych zasad księgowych. Czwarta fala fuzji miała miejsce w latach 80-tych XX wieku. Opierała się na ogromnej liczbie wrogich przejęć. Interesującą cechą jest fakt, że przedmiotem przejęcia lub przynajmniej oferty przejęcia są największe i najbardziej znane korporacje amerykańskie. Nie bagatelną rolę przy tej fali odegrała administracja rządowa USA za czasów prezydentów R. Reagana i G. Busha, która głosiła pogląd, że „wielkie niekoniecznie jest złe”, czego efektem był bardziej tolerancyjny stosunek do wielkich fuzji. Najbardziej spektakularną operacja tego okresu było połączenie RJR Nabisco z KOHLBERG KRAVIS ROBERTS o wartości 24,6 mld USD . Wymienione powyżej fale fuzji mają znaczenie historyczne. Miały one duży wpływ na obecną gospodarkę światową. Największy wpływ ma jednak piąta fala fuzji rozpoczęła się w 1993 r. i trwająca praktycznie do dzisiaj, szczególnie w takich dziedzinach gospodarki jak: bankowość, media, przemysł farmaceutyczny, telekomunikacja, ubezpieczenia. Objęła ona swoim zasięgiem niemal wszystkie kraje o gospodarce wolnorynkowej. Opiera się ona w szczególności na łączeniu się spółek, czego przykładem z ostatnich lat może być połączenie Chrysler i Daimler Benz, Walt Disney i ABC, Boeing i McDonnell Douglas, America On Line i Warner Bros, Deutsche Banku i Dresdner Banku. Druga połowa lat 90-tych, to trend do konsolidacji i tworzenia globalnych firm, o której się mówi że jest ekonomiczną koniecznością. W ostatnich latach fuzje stały się jednym z podstawowych sposobów ekspansji rynkowej przedsiębiorstw na całym świecie co powoduje w konsekwencji, że liczba i wartość tych transakcji z roku na rok stale się zwiększa. Coraz częściej dochodzi też do megafuzji, których wartość przekracza grubo 10 mld USD . W 1998 r. EXXON przejęła Mobil a wartość tej transakcji wynosiła 86,4 mld USD. Z innych fuzji na uwagę ze względu na wartość transakcji zasługuje przejęcie Citicorp przez TRAVELERS GROUP (72,6 mld USD), Ameritech przez SBS COMMUNICATIONS (72,4 mld USD), GTE przez BELL ATLANTIC (71,3 mld USD), TCI przez AT&T (69,9 mld USD). W Polsce, przed 1989 r. nie mogliśmy zaobserwować występowania powyższych zjawisk, z uwagi na system gospodarki odgórnie planowanej, w ramach której fuzje nie występują. Po transformacji polskiej gospodarki połączenia spółek są coraz częstszym zjawiskiem, jednak i tak ich liczba w porównaniu do państw o rozwiniętym rynku kapitałowym, jest ciągle stosunkowo mała. W ostatnim jednak okresie procesy koncentracji występują z coraz większym natężeniem, zwłaszcza w takich gałęziach gospodarki jak bankowość i ubezpieczenia. Na świecie obserwuje się postępujący proces konsolidacji firm działających w różnych gałęziach gospodarki i integracji wzajemnych działań podmiotów gospodarczych. Tendencja ta , zwłaszcza na przestrzeni kilku ostatnich lat, daje się zauważyć także i w Polsce. Przyczyną tego zjawiska jest przede wszystkim tendencja do maksymalizacji zysku oraz walka konkurencyjna. Aby sobie zapewnić możliwość rozwoju oraz w pogoni za jak najlepszym ulokowaniem kapitału, wiele przedsiębiorstw jest zmuszonych do wychodzenia ze swoją działalnością poza granice własnego kraju. Do określenia tego zjawiska zarówno same firmy, jak i obserwatorzy życia gospodarczego posługują się pojęciem globalizacji. W przemyśle przetwórczym koszty wprowadzenia do produkcji nowych wyrobów są tak wysokie, że przedsiębiorstwa, aby pokryć koszty stałe, zmuszone są oferować produkty w skali międzynarodowej. Efektem tego jest zjawisko tzw. korzyści skali produkcji, które dodatkowo uzasadnia prowadzenie sprzedaży na skalę globalną. Globalizacja działalności wytwórczej i handlowej wymusza ekspansję firm usługowych działających w innych gałęziach gospodarki m.in. banków, firm konsultingowych i prawniczych, które aby nie utracić klienteli podążają za nią. Przyjmuje się, że najefektywniejszą formą globalizacji jest zwiększanie wielkości firm w drodze fuzji. W niektórych strategiach globalnych połączenie może być znakomitym sposobem na stanie się jednym z dwóch bądź trzech światowych liderów w danej dziedzinie. Celem często pożądanym jest osiągnięcie takich rozmiarów lub tak silnej pozycji, które stwarzałyby podstawy przewagi konkurencyjnej na najbliższe pięć lub dziesięć lat. Istnieje na to wiele przykładów, np. fuzja Daimler-Benz z Chrysler czy AOL z Time Warner. Motywami dokonywania przejęć mogą być ponadto przetrwanie bądź osiągnięcie rozmiarów pozwalających na to, by z przedsiębiorstwa znaczącego na rynku krajowym móc się przekształcić w firmę, która z powodzeniem zacznie proces globalizacji swojej działalności. Francuska grupa cementowa Lafarge po to przejęła takie przedsiębiorstwa Romcim (Rumunia), Cementos Molins (Hiszpania), Gyylon (Holandia) czy Redland (Wielka Brytania) i kilka innych aby stać się liderem na światowym rynku cementu. Tak więc podmioty gospodarcze, w tym spółki handlowe, podejmują działania służące umocnieniu ich pozycji, które nierzadko sprowadzają się do łączenia podmiotów gospodarczych. Analiza fuzji wykazuje, iż motywów ich realizacji jest prawie tyle samo co transakcji. Można jednak stwierdzić, iż w większości przypadków nie są one przeprowadzane w celu osiągnięcia szybkich krótkookresowych zysków, a raczej są wynikiem przyjętego sposobu przestrzegania i realizacji aktywnej strategii rozwoju firm. Przyczyny łączenia się spółek mogą mieć różnoraki charakter. Decyzja w przedmiocie połączenia spółek, obok przyczyny podstawowej, jaką są korzyści gospodarcze wynikające z połączenia, jest determinowana również pewnością każdej z łączących się spółek odnośnie do zachowania ciągłości stosunków prawnych i faktycznych, których stroną była każda z łączących się spółek z osobna. W obecnych realiach gospodarczych zarządom łączących się spółek chodzi już nie tyle o gwarancje trwałości konfiguracji stosunków prawnych ze sfery cywilnoprawnej, te bowiem są raczej oczywiste, lecz – przede wszystkim – o zachowanie trwałości stosunków z szeroko pojętej sfery publicznoprawnej, w szczególności sfery podatkowej i administracyjnej. W interesie łączących się spółek leży niewątpliwie zachowanie możliwie najszerszego zakresu następstwa prawnego w przedmiocie praw i obowiązków ze sfery publicznoprawnej. Wynika to z faktu, że spółki decydując się na podjęcie wspólnej współpracy, rezygnują z likwidacji dotychczasowych spółek i założenia nowej spółki chociażby ze względu na sukcesję praw i obowiązków spółki przejmowanej na spółkę przejmującą, zachowanie nazwy i zapewnienie nieprzerwanego bytu danego przedsiębiorcy, a także ze względu na korzyści wynikające z zachowania pozycji rynkowej. Należy zauważyć, że podstawowe przyczyny łączenia leżą jednak poza sferą sukcesji praw i obowiązków, która mimo wszystko jest efektem końcowym połączenia. Wśród pozostałych przyczyn należy wyróżnić przyczyny prawne i przyczyny ekonomiczne. Przyczyny prawne mają miejsce wówczas, gdy przepisy prawne wymagają od spółek kapitało¬wych zrealizowania pewnych warunków, których spełnienie leży poza zasięgiem poszczególnych spółek, zaś osiągnięcie tych wymogów możliwe jest dopiero w wyniku połączenia spółek . Przykładem w tej mierze może być obowiązek nałożony na spółkę osiągnięcia kapitału w takiej wysokości, która znacznie przewyższa kapitał dotychczas wymagany przepisami. W sytuacji, gdy środki własne spółki nie wystarczają do zrealizowania dyspozycji ustawowej, a nie jest ona w stanie zgromadzić kapitału w inny sposób, konieczne może się okazać połączenie z inną spółką. Taka sytuacja miała miejsce w związku z koniecznością dostosowania polskiego prawa do ustawodawstwa UE, zgodnie z którym kapitał własny banków powinien wynosić 5 mln EURO . Znaczna część banków prywatnych nie posiadała kapitału własnego odpowiadającego powyższym wymaganiom i w celu spełnienia dyspozycji ustawowej łączyła się z innymi bankami. Z kolei ekonomiczne przyczyny łączenia spółek mogą mieć różnorodny charakter, ale zawsze ich istota leży w dążeniu do uzyskania tą drogą wyższej efektywności gospodarowania w stosun¬ku do stanu przed połączeniem.Motywy te można podzielić na motywy nabywcy (spółki przejmującej) i motywy sprzedawcy (spółki przejmowanej). Ponadto stosując duży poziom uogólnienia powyższe przyczyny możemy zakwalifikować do czterech grup: (I) techniczne i operacyjne, (II) rynkowe i marketingowe, (III) finansowe, (IV) menedżerskie. Pierwsza grupa motywów tj. przyczyny techniczne i operacyjne, sprowadza się m.in. zwiększenia efektywności zarządzania, pozyskania bardziej efektywnego kierownictwa bądź usunięcia kierownictwa nieefektywnego, synergii operacyjnej, korzyści skali, komplementarności zasobów i umiejętności, ograniczenia kosztów transakcyjnych, korzyści integracji technicznej, tj. do możliwości zastosowania wyższego poziomu techniki i technologii oraz uzyskania tą drogą większej skali produkcji czy usług przy równoczesnym obniżeniu kosztów jednostkowych. Z przyczyn wyżej wymienionych, najważniejszym i najbardziej istotnym powodem połączenia jest możliwość osiągnięcia tzw. efektu synergii operacyjnej. Ogólna definicja synergii brzmi, iż wartość całości jest większa niż suma wartości poszczególnych jej części. Obrazowo przedstawia się to równaniem 2+2 =5. Polega ona na osiągnięciu pewnych dodatkowych korzyści nieosiągalnych, gdyby spółki działały osobno. Korzyści z synergi można określić jako wzrost zyskowności lub zwiększenie wartości zintegrowanego przedsiębiorstwa. Jednym z aspektów synergi jest osiągnięcie tzw. efektu (korzyści) skali. Polega ona na zwiększeniu produkcji w efekcie połączenia spółek z jednoczesnym obniżeniem kosztów, czemu ma służyć wypracowanie oszczędności, co w efekcie prowadzi do lepszego wykorzystywania mocy produkcyjnych bądź usługowych połączonych spółek. Jest to tzw. integracja pozioma, mająca miejsce gdy łączą się dwie spółki o tym samym profilu działalności. Integracja pionowa ma miejsce kiedy dochodzi do połączenia pomiędzy przedsiębiorcami funkcjonującymi na różnych rynkach relewantnych, funkcjonalnie powiązanych ze sobą, np. producent wyrobu finalnego łączy się z dostawcą surowców, dystrybutorem czy sprzedawcą swoich produktów. Korzyści z powyższego sprowadzają się do uzyskania pełnej kontroli nad całym procesem produkcji, kontroli nad ceną i wielkością sprzedaży swoich wyrobów. Natomiast integracja funkcjonalna ma miejsce, kiedy silna firma z jednego segmentu rynku łączy się z firmą z innego segmentu. Efektami synergii w tym przypadku są korzyści wynikające z wykorzystania mocnych stron przejmowanej spółki. Przykładem tej koncentracji jest połączenie spółki posiadającej sprawny kanał dystrybucji ze spółką produkującą obiecujący nowy produkt, ale ze słabymi kanałami dystrybucji. Ważnym motywem z tej grupy przyczyn łączenia się spółek jest również zastosowanie lepszej, bardziej efektywnej organizacji pracy i do¬skonalszego zarządzania tzn. powierzenie zarządzania firmy w ręce sprawnych i wykwalifikowanych menedżerów oraz zatrudnianie wysoko kwalifikowanych specjalistów. Następną grupą przyczyn gospodarczych łączenia się podmiotów gospodarczych są motywy rynkowe i marketingowe, często sprowadzające się do dążenia do utrzymania, a nawet umocnienia swojej pozycji rynkowej, a w efekcie ograniczenia lub wyeliminowania niszczącej konkurencji. Przybiera to postać spychania konkurencji z rynku, a w skrajnych sytuacjach przejęcia przedsiębiorstwa konkurencyjnego. Takie działania mogą mieć charakter praktyk monopolistycznych, ze względu na co zamiar połączenia podlega zgłoszeniu do Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Niekiedy spółka godzi się na przejęcie, aby sprostać wymogom rynku, by utrzymać się na rynku i obronić się przed konkurencją. Możliwe jest również uzyskanie efektu komplementarności produktów, gdy produkty oferowane prze spółki łączące się wzajemnie się uzupełniają. Fuzja umożliwia również wejść spółce przejmującej na nowe obszary działalności bądź też rozszerzyć gamę produktów i podnieść poziom usług. Poprzez angażowanie się w działalność w różnych branżach spółka przejmująca uniezależnia się w pewnym sensie od wahań koniunktury i sezonowości sprzedaży. Wpływa to na stabilność przychodów ze sprzedaży i wyników finansowych, a więc zmniejsza ryzyko działalności. Dywersyfikacja działalności przedsiębiorstwa, osiągana poprzez przejęcia innych spółek, może mieć pewne znaczenie dla dużych akcjonariuszy, którzy chcą osiągnąć ryzyko inwestycyjne, nie tracąc równocześnie kontroli nad firmą. Spółka, która działa w branży o ustabilizowanym popycie i posiada wolne środki finansowe, będzie poszukiwała możliwości inwestycyjnych poza dotychczasową sferą działalności. Może je realizować poprzez przejęcie przedsiębiorstwa z perspektywicznej, dopiero rozwijającej się branży. Firmy takie zazwyczaj cierpią na niedobór środków pieniężnych, ze względu na wysokie potrzeby inwestycyjne, związane z wysokim oczekiwaniem wzrostu popytu. Połączenie obu przedsiębiorstw pozwoli na efektywne zagospodarowanie wolnych środków finansowych spółki przejmującej, przez sfinansowanie inwestycji spółki przejmowanej. Ponadto połączone spółki zmniejszą w ten sposób prawdopodobieństwo upadłości, co spowoduje większą wiarygodność w oczach pożyczkodawców. Dzięki temu może powstać tzw. efekt synergii finansowej. Kolejną grupą przyczyn są tak zwane motywy finansowe połączenia. Możliwe jest uzyskanie, przez połącze¬nie spółek, uzdrowienia sytuacji gospodarczej lub wręcz, uratowanie podupadającej spółki przez po¬łączenie jej ze spółką (spółkami) o dobrej kon¬dycji ekonomicznej. W innych przypadkach, połączenie umożliwia przejęcie gotówki, którą dysponuje spółka przejmowana, aby następnie zainwestować te pieniądze zgodnie z pomysłem spółki przejmującej. Przeprowadzenie fuzji z inną spółką jest również formą inwestycji i od właściwego wyboru obiektu przejęcia zależy efekt tej inwestycji. W niektórych systemach prawnych połączenie się spółek niesie za sobą korzyści podatkowe, szczególnie w tych które dopuszczają odliczanie straty spółki przejmowanej od dochodu lub podstawy opodatkowania spółki przejmującej. Ostatnią grupą przyczyn łączenia się są motywy menedżerskie. Kadra kierownicza spółki przejmującej liczy na wzrost wynagrodzeń, wzrost prestiżu i władzy, zwiększenie swobody działania, możliwość ukrycia niepowodzeń pod przykrywką konsekwencji połączenia. Wymienione wyżej przyczyny (motywy) połączenia występują zazwyczaj po stronie spółki przejmującej, chociaż znaczna ich część jest powodem, dzięki któremu spółka przejmowana decyduje się na fuzję. Największe znaczenie dla spółki przejmowanej mają względy finansowe, przykładowo uratowanie przed ogłoszeniem upadłości lub zmniejszenie zadłużenia, oraz możliwość sprostania wymogom rynku. Globalizacja w gospodarce oraz wzrost konkurencji skłania do różnych sojuszy i aliansów w celu szybkiego rozwoju, a tylko współpraca z silnym partnerem umożliwi stabilny rozwój i sprostanie konkurencji. |
| « poprzedni artykuł | następny artykuł » |
|---|
reklama
