Obrady zwyczajnego zgromadzenia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Celem zwyczajnego zgromadzenia jest powzięcie uchwał związanych z zamknięciem poprzedniego roku, w szczególności:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 kodeksu spółek handlowych sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników,

3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. To decyzje kluczowe dla działalności spółki, dlatego zwyczajne zgromadzenie jest ważne zarówno dla jej organów, jak i wspólników.

Wspólnicy na zwyczajnym zgromadzeniu nie są ograniczeni tylko do spraw wskazanych w art. 231 kodeksu spółek handlowych. Przedmiotem obrad mogą być też inne sprawy, które wymagają uchwały wspólników, jeśli zostaną ujęte w porządku obrad z inicjatywy zarządu, rady nadzorczej lub na żądanie wspólników reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego.

Dokumenty sprawozdawcze podlegające rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przewidziane są w ustawie o rachunkowości. Sprawozdanie finansowe składa się z:

a) bilansu,

b) rachunku zysków i strat,

c) informacji dodatkowej sporządzonej według wzorów stanowiących załącznik do ustawy o rachunkowości.

Z kolei sprawozdanie z działalności spółki w roku obrotowym, które dołącza się do sprawozdania finansowego (art. 45 ust. 4 ustawy o rachunkowości), powinno obejmować w szczególności informacje:

a) o ważniejszych wydarzeniach, w tym inwestycjach, mających wpływ na działalność spółki, które nastąpiły w roku obrotowym lub są przewidywane w dalszych latach,

b) przewidywanym rozwoju jednostki,

c) ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju technicznego,

d) aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej.

Sprawozdania podlegają ocenie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli organy te zostały ustanowione, a sprawozdanie z tej oceny składane jest na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników, przy czym rada nadzorcza bada nie tylko ich zgodność z księgami i dokumentami, ale także ze stanem faktycznym. Przed zatwierdzeniem roczne sprawozdanie finansowe może podlegać badaniu przez biegłego rewidenta.

Zarząd spółki jest obowiązany do udostępnienia wspólnikom rocznego sprawozdania finansowego wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta (jeśli podlega takiemu badaniu) najpóźniej na 15 dni przed zgromadzeniem wspólników.

Sprawozdanie finansowe powinno być złożone do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (art. 47 ustawy o KRS), gdzie wpisuje się wzmiankę o jego złożeniu. Do sprawozdania finansowego zarząd dołącza też sprawozdanie z działalności spółki w roku obrotowym.

Wspólnicy na zwyczajnym zgromadzeniu powinni podjąć też uchwały o podziale zysku albo pokryciu strat. Wnioski dotyczące podziału zysku albo pokrycia straty przedstawia zarząd spółki, a podlegają one ocenie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej  (jeżeli zostały ustanowione). Ocena tych sprawozdań jest przedstawiana zgromadzeniu wspólników.

Jeśli spółka osiągnęła zysk (wartości majątkowe przewyższają sumę zobowiązań i kapitał zakładowego) prawo do jego podziału powstaje dopiero po podjęciu uchwały wspólników o przeznaczeniu zysku do podziału; do tego czasu może on być legalnie w spółce zatrzymany.

Zgodnie z art. 231 § 2 kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników jest także udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Według jednoznacznego brzmienia ustawy udzielenie absolutorium (pokwitowania) dotyczy osobno każdego członka organu. Zasadniczo powinno być więc podjętych tyle osobnych uchwał, ilu jest członków organów. Wyjątkowo za zgodą wszystkich wspólników obecnych na zgromadzeniu można w ramach jednej uchwały udzielić absolutorium wszystkim imiennie wskazanym w jej treści członkom zarządu albo rady nadzorczej.

Udzielenie absolutorium dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcje członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym, a zatem tych, których mandaty wygasają z dniem odbycia zgromadzenia (upływ kadencji), a także tych, których mandaty wygasły przed zgromadzeniem na skutek odwołania lub rezygnacji.

Odmowa udzielenia absolutorium stanowi wyraz braku akceptacji wspólników dla działań członków organów spółki i może poprzedzać dalsze kroki w stosunku do nich, w tym odwołanie (choć nie musi). Udzielenie absolutorium nie zwalnia członków organów spółki od odpowiedzialności za szkody wyrządzone spółce w razie ogłoszenia upadłości spółki, a także w przypadku wytoczenia powództwa przez wspólnika na podstawie art. 295 § 1 kodeksu spółek handlowych. Udzielenie pokwitowania członkom zarządu nie zwalnia także członków zarządu od obowiązku wyrównania spółce brakującej wartości w razie znacznego zawyżenia wartości wkładów niepieniężnych w stosunku do ich wartości zbywczej oraz od odpowiedzialności za zwrot bezprawnych wypłat udzielonych wspólnikowi, ponieważ w obu przypadkach ustawa przewiduje zakaz zwolnienia członków zarządu od obowiązku świadczenia na rzecz spółki.

W spółkach jednoosobowych nie udziela się absolutorium członkowi zarządu będącemu jedynym wspólnikiem, aby uniknąć fikcji, że wspólnik sam się zwalnia od odpowiedzialności wobec spółki.

Stosownie do art. 244 kodeksu spółek handlowych wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką.

Należy zasygnalizować, iż kwestia udzielenia absolutorium na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników pozostaje w związku z kwestią wygaśnięcia mandatu członka organu spółki kapitałowej. Co do zasady ich mandaty wygasają z dniem odbycia zgromadzenia.

Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej. Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników mogą być też inne sprawy, które wymagają uchwały wspólników, ujęte w porządku obrad. Należy także pamiętać, iż zgodnie z art. 239 § 1 kodeksu spółek handlowych w sprawach nieobjętych porządkiem obrad można powziąć uchwały, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.